{"id":28893,"date":"2024-01-22T20:33:08","date_gmt":"2024-01-22T23:33:08","guid":{"rendered":"https:\/\/bergsteinlaw.com\/?page_id=28893"},"modified":"2024-02-21T17:54:35","modified_gmt":"2024-02-21T20:54:35","slug":"novedades-en-materia-de-beneficios-tributarios-para-las-reestructuraciones-empresariales","status":"publish","type":"page","link":"https:\/\/bergsteinlaw.com\/en\/novedades-en-materia-de-beneficios-tributarios-para-las-reestructuraciones-empresariales\/","title":{"rendered":"(Espa\u00f1ol) Novedades en materia de beneficios tributarios para las reestructuraciones empresariales"},"content":{"rendered":"\t\t
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Reporte TRIBUTARIO N\u00b059<\/h2>\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/section>\n\t\t\t\t
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Novedades en materia de beneficios tributarios para las reestructuraciones empresariales<\/h1>\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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La Ley N\u00b0 20.212 \u2013Ley de Rendici\u00f3n de Cuentas y Ejecuci\u00f3n Presupuestal correspondiente al ejercicio 2022 (\u201cla Ley\u201d) trajo novedades en materia de beneficios tributarios para las reestructuras empresariales.<\/span><\/p>

Hasta hace dos a\u00f1os atr\u00e1s, llevar adelante la reestructura de un grupo empresarial que comprendiera entidades locales deb\u00eda enfrentar, entre otros obst\u00e1culos, el del su costo fiscal. En el 2021 se da un primer paso al establecer, por la v\u00eda reglamentaria, la opci\u00f3n de no computar el valor llave en el caso de fusiones o escisiones de sociedades que cumplieran con determinadas condiciones. Pero esa medida no era suficiente, pues no contemplaba uno de los mecanismos m\u00e1s usuales para hacer las reestructuras que es la transferencia de participaciones patrimoniales (ej. acciones).<\/span><\/p>

La Ley da un paso, y adem\u00e1s de la opci\u00f3n de no computar el valor llave \u2013a lo que ahora se le da un estatuto de car\u00e1cter legal y preceptivo–, la Ley exonera de Impuesto a la Renta de las Actividades Empresariales (IRAE) y del Impuesto a la Renta de las Personas F\u00edsicas (IRPF) a las transmisiones de participaciones patrimoniales cuando se cumplan con determinadas condiciones.<\/span>\u00a0<\/span><\/p>

Beneficios para las fusiones y escisiones<\/span><\/strong><\/p>

\u00a0La Ley reproduce, con algunas variantes, el r\u00e9gimen que hab\u00eda sido establecido por medio de un decreto reglamentario en el marco del IRAE; en otras palabras, le confiere fuerza de ley al r\u00e9gimen preexistente. Una de esas variantes es que el r\u00e9gimen ya no ser\u00e1 optativo, sino preceptivo.<\/span><\/p>

\u00a0La norma establece que las sociedades que resuelvan fusionarse o escindirse no computar\u00e1n el valor llave a efectos fiscales, siempre que se cumplan con las siguientes condiciones:\u00a0<\/span><\/p>

  • (a) que los propietarios finales de las sociedades que participen en las fusiones y escisiones sean \u00edntegramente los mismos, manteniendo al menos el 95% de sus proporciones patrimoniales y que no se modifiquen las mismas por un lapso no inferior a dos a\u00f1os;<\/span><\/li>
  • \u00a0(b) que las referidas operaciones se realicen al valor contable del patrimonio transmitido;<\/span><\/li>
  • \u00a0(c) que se haya comunicado al registro que llevar\u00e1 a tales efectos la Auditor\u00eda Interna de la Naci\u00f3n (AIN) la informaci\u00f3n relativa a la totalidad de la cadena de propiedad, identificando a todos los propietarios finales\u00a0<\/span><\/li>
  • (d) que mantenga el o los giros de las sociedades antecesoras durante el lapso de dos a\u00f1os.<\/span><\/li><\/ul>

    \u00a0En caso de verificarse el incumplimiento de alguna de las condiciones mencionadas, la operaci\u00f3n tendr\u00e1 el tratamiento tributario correspondiente al r\u00e9gimen general. En tal caso, los tributos correspondientes deber\u00e1n abonarse, sin multas ni recargos, actualizados por la evoluci\u00f3n de la unidad indexada entre la fecha de su acaecimiento y la de la configuraci\u00f3n del incumplimiento. La deuda as\u00ed generada tendr\u00e1 un plazo de prescripci\u00f3n especial de diez a\u00f1os, contados a partir de la terminaci\u00f3n del a\u00f1o civil en que se produjo el incumplimiento.<\/span><\/p>

    \u00a0Las sociedades sucesoras ser\u00e1n solidariamente responsables de las obligaciones tributarias de sus antecesoras, derivadas del referido incumplimiento. Dicha responsabilidad se limita al valor de los bienes que se reciban, salvo que los sucesores hubieren actuado con dolo.<\/span><\/p>

    Beneficios para las transmisiones de t\u00edtulos de participaci\u00f3n<\/strong><\/p>

    Estos beneficios est\u00e1n previstos para quienes tributen IRAE o IRPF, es decir, atiende a aquellas reestructuraciones en las que quienes transmiten las participaciones patrimoniales son contribuyentes de IRAE o IRPF. Lamentablemente la Ley no contempl\u00f3 este mismo beneficio para los contribuyentes del IRNR, por lo que aquellas reestructuraciones de entidades locales cuyos socios o accionistas son entidades del exterior tributar\u00e1n de acuerdo con el r\u00e9gimen general<\/span>.<\/span><\/p>

    R\u00e9gimen en el IRAE<\/strong><\/p>

    \u00a0<\/span>Las trasmisiones de participaciones patrimoniales de personas jur\u00eddicas residentes fiscales en territorio nacional se considerar\u00e1n realizadas a su valor fiscal (al considerarse realizadas a valor fiscal no se genera renta gravada), siempre que se cumpla con las siguientes condiciones:<\/p>

    • (a) que las personas jur\u00eddicas enajenantes y adquirentes tambi\u00e9n sean residentes fiscales en territorio nacional (por ejemplo, una SA local que transfiere sus acciones de una SA local a otra SA local);<\/li>
    • (b) que los propietarios finales de las personas jur\u00eddicas enajenantes y adquirentes de las participaciones patrimoniales transferidas sean \u00edntegramente los mismos, manteniendo al menos el 95% de sus proporciones patrimoniales y que estas no se modifiquen por un lapso no inferior a cuatro a\u00f1os;<\/li>
    • (c) que las personas jur\u00eddicas adquirentes mantengan las participaciones recibidas durante un lapso no inferior a cuatro a\u00f1os contados desde que opera la transferencia efectiva;<\/li>
    • (d) que el precio de la operaci\u00f3n sea igual al valor contable de las participaciones trasmitidas; y<\/li>
    • (e) que se haya comunicado al registro que llevar\u00e1 la AIN la informaci\u00f3n relativa de la cadena de propiedad, identificando a todos los propietarios finales.<\/li><\/ul>

      Tambi\u00e9n en este caso el incumplimiento de alguna de las condiciones determinar\u00e1 que la operaci\u00f3n quede gravada conforme al r\u00e9gimen general, debi\u00e9ndose pagar los tributos correspondientes, sin multas ni recargos, actualizados de acuerdo con la evoluci\u00f3n de la UI. El plazo de la prescripci\u00f3n de este adeudo ser\u00e1 de diez a\u00f1os.<\/p>

      Las personas jur\u00eddicas adquirentes ser\u00e1n solidariamente responsables de las obligaciones tributarias de sus antecesores, derivadas del referido incumplimiento (esto es, del impuesto que se genere con la transferencia). Dicha responsabilidad se limita al valor de los bienes que se reciban (la norma no lo especifica, pero entendemos que se refiere al valor de las acciones recibidas), salvo que los sucesores hubieren actuado con dolo.<\/p>

      R\u00e9gimen en el IRPF<\/strong><\/p>

      \u00a0La Ley exonera de IRPF a las transferencias de participaciones patrimoniales de entidades residentes en el pa\u00eds por parte de personas f\u00edsicas residentes a personas jur\u00eddicas que sean tambi\u00e9n residentes fiscales en Uruguay.<\/p>

      \u00a0Para que la transferencia est\u00e9 exonerada se requiere:<\/strong><\/p>

      • \u00a0(a) que la persona f\u00edsica enajenante sea propietaria final de la o las personas jur\u00eddicas adquirentes, en forma previa a la transferencia de las participaciones;<\/li>
      • (b) que la persona f\u00edsica enajenante mantenga en la o las personas jur\u00eddicas adquirentes la condici\u00f3n de propietaria final por al menos el 95% del porcentaje de acciones transferidas por un plazo no inferior a cuatro a\u00f1os;<\/li>
      • (c) que las personas jur\u00eddicas adquirentes mantengan las participaciones recibidas por un lapso no inferior a cuatro a\u00f1os;<\/li>
      • (d)\u00a0 que el precio de la transferencia sea equivalente al valor fiscal de las participaciones transferidas;<\/li>
      • (e) que se haya comunicado a a la AIN la cadena de titularidad hasta llegar al propietario o beneficiario efectivo de las participaciones que se transfieren.\u00a0<\/li><\/ul>

        El incumplimiento de alguna de estas condiciones tiene las mismas consecuencias que las vistas arriba en el r\u00e9gimen del IRAE<\/p>\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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