DGI niega transferencia de beneficios fiscales pendientes tras conversión de empresa unipersonal en SAS

La Dirección General Impositiva (DGI) emitió su respuesta a la Consulta Nº 6781, en la que analizó las consecuencias tributarias de la conversión de una empresa unipersonal en una sociedad por acciones simplificada (SAS) cuando la primera es titular de un proyecto de inversión promovido al amparo de la Ley de Promoción de Inversiones.

El caso

La consulta fue presentada por una empresa unipersonal titular de un proyecto de inversión promovido bajo la Ley Nº 16.906 y el Decreto Nº 268/020.

La empresa planteó su intención de convertirse en una SAS y transferir a ésta la totalidad de su patrimonio, activos, pasivos, derechos y obligaciones, incluyendo el propio proyecto de inversión promovido.

Ante ello, solicitó a la DGI que se pronunciara sobre dos aspectos centrales: (i) si la SAS podría continuar utilizando los beneficios fiscales pendientes de uso asociados a dicho proyecto, y (ii) si la conversión implicaría la pérdida de los beneficios ya utilizados por la empresa unipersonal.

Los beneficios pendientes de uso no se transfieren automáticamente

La respuesta de la Administración fue categórica respecto al primer punto.

Según la DGI, aunque la Ley Nº 19.820 establece que la conversión de una empresa unipersonal en SAS implica la transferencia universal de su patrimonio, ello no supone la transferencia automática de los beneficios promocionales concedidos al amparo de la Ley Nº 16.906.

El organismo recaudador recordó que dichas exoneraciones surgen de resoluciones específicas del Poder Ejecutivo que identifican expresamente al sujeto beneficiario.

La DGI reafirmó el criterio sostenido en su respuesta a la Consulta N.º 6306, según el cual la SAS resultante de la conversión de una unipersonal constituye un nuevo contribuyente y, al no encontrarse incluida en el acto administrativo promocional, no puede utilizar los beneficios fiscales pendientes de uso que fueron concedidos a otro sujeto.

Los beneficios ya usufructuados no se pierden

El organismo arribó a una conclusión diferente respecto de los beneficios ya utilizados.

La DGI tomó en consideración la Circular Nº 2/024 emitida por la Comisión de Aplicación de la Ley de Inversiones (COMAP), que admite que una empresa unipersonal promovida pueda convertirse en SAS y que esta última continúe ejecutando las inversiones pendientes, complete los indicadores comprometidos y mantenga los bienes de activo fijo exigidos por la normativa promocional.

Sobre esa base, concluyó que la conversión no obliga a reliquidar impuestos ni a devolver los beneficios fiscales ya usufructuados por la empresa unipersonal. Ello siempre y cuando la SAS cumpla efectivamente con las obligaciones e indicadores asumidos en el proyecto de inversión promovido.

De esta forma, el cambio de estructura jurídica no afecta la validez de los beneficios ya utilizados, aunque sí impide que la nueva sociedad utilice exoneraciones futuras aún no aprovechadas.