Consulta N° 6.722 Fusión de sociedades: el requisito de mantener los giros de las sociedades fusionadas para no computar el valor llave

La normativa del Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (IRAE) excluye del cómputo de la renta el valor llave derivado de la fusión o escisión de sociedades, en la medida en que se cumplan ciertas condiciones, entre ellas, que se mantengan el o los giros de las sociedades antecesoras durante un período no menor a dos años.

En el caso consultado, una sociedad anónima uruguaya (“SA1”) es propietaria de la totalidad del paquete accionario de otra sociedad anónima uruguaya (“SA2”). La SA1 tiene intención de fusionarse con SA2, absorbiendo a esta última.

El activo principal de SA2 es un inmueble que se encuentra arrendado a SA1, la cual lo utiliza para el almacenamiento y procesamiento de granos que comercializa.

Luego de la fusión, la SA1 continuaría con la actividad de compra y venta de granos, para lo cual utilizará el inmueble del que SA2 es actualmente propietaria (y que pasará a serlo de SA1 como consecuencia de la fusión).

Las sociedades consultan a la DGI si se generaría renta bruta computable para el IRAE por el valor llave derivado de la fusión.

La DGI entiende que se cumpliría con el requisito de mantener el giro de la sociedad antecesora, puesto que antes de realizarse la fusión, una de las sociedades era la dueña del inmueble, el cual arrendaba a la otra sociedad para su actividad de comercialización de granos. Luego de la fusión, SA1 continuará con dicha actividad, para lo cual seguirá utilizando el inmueble, ahora en calidad de propietaria.

Por lo cual, asumiendo que se cumplirían con las demás condiciones exigidas por la norma, se concluye que el valor llave generado por la operación no tributaría IRAE.