En
el primero de sus Mandamientos
del Abogado, el recordado Eduardo J. Couture escribía: “Estudia. El Derecho se
transforma constantemente. Si no sigues sus pasos, serás, cada día, un
poco menos abogado”. La cita resulta sobremanera atinada a
propósito de nuestras leyes de presupuesto, que son cuerpos de cientos y
cientos de artículos que a veces arrasan con figuras jurídicas decantadas a
cabo de décadas.
A través de sucesivas entregas -ésta es la primera- nos abocaremos a comentar
algunas modificaciones trascendentes introducidas por la última ley de
presupuesto (“la Ley”), nada menos que en materia societaria (léase: Ley de
Sociedades Comerciales, “la LSC”).
Hoy nos referiremos a los cambios que la Ley introdujo en el funcionamiento de
las asambleas de accionistas.
Hasta ahora, la LSC permitía únicamente la modalidad presencial: las asambleas
de accionistas, aun las extraordinarias, y cualquiera fuere su urgencia, sólo
podían celebrarse en el territorio nacional y mediante la comparecencia
personal y física de los accionistas (o de sus representantes, representados
por carta poder).
La Ley flexibiliza el régimen, para permitir la celebración de asambleas de
accionistas a través de videoconferencias o bien a través de cualquier otro
medio de comunicación simultánea. A tales efectos, será menester que la
asamblea cumpla con un conjunto de requisitos (acumulativos) que hacen a la
fehaciencia del medio utilizado, a saber: (i) la plataforma o el medio de
comunicación utilizado debe brindar certeza sobre la identidad de los participantes;
(ii) la plataforma debe permitir la conexión de todos los accionistas
participantes en tiempo real, tanto en imagen como en sonido; (iii) el acta
debe asentarse en el libro respectivo dentro de los 30 días corridos siguientes
a aquél en que concluyó la asamblea; y (iv) debe hacerse constar en actas -y en
el Libro de Registro de Asistencia de Accionistas- que la asistencia fue
virtual, explicitando el medio de comunicación utilizado.
He aquí uno de los tantos legados del Covid -legal en éste caso- que
habrán de perdurar en el tiempo y que deben ser aplaudidos: porque las
proyecciones de la norma van mucho más allá de la protección estrictamente
sanitaria (aspecto éste que por sí solo habría justificado su sanción). Así,
piénsese por un instante en el universo de situaciones que la norma alcanza (y
resuelve): sociedades de accionistas múltiples dispersos a lo largo y ancho del
país, accionistas que por cualquier razón no alcanzarían a llegar a tiempo a la
Asamblea, o bien, last
but not least, el vasto espectro de sociedades de accionistas no
residentes, que hasta ahora debían necesariamente comparecer por carta poder,
muchas veces privando a los accionistas de un efectivo intercambio de puntos de
vista.
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La
presente comunicación se realiza a mero título informativo y no debe ser
entendida como un consejo legal de esta firma. Por cualquier consulta
adicional no vacile en contactar a Bruna Royol (broyol@bergsteinlaw.com) y/o Guillermo Duarte
(gduarte@bergsteinlaw.com).