La
semana pasada comenzamos una serie de entregas semanales sobre algunas de las
principales innovaciones de la Ley de Presupuesto (“la Ley”).
Dando continuidad a esa iniciativa, hoy nos abocaremos a la modificación
relativa al quórum mínimo con el cual un Directorio debe sesionar válidamente.
Esto es: el número mínimo de Directores que deben estar presentes para
que el Directorio pueda decidir eficazmente.
La Ley de Sociedades Comerciales establecía que ese quórum mínimo debía ser la mitad más uno de sus integrantes.
Esto planteaba una dificultad: cuando el número de directores era impar (y en
consecuencia la mitad se traducía en un número quebrado), el órgano estatal de
control -la Auditoría Interna de la Nación- interpretaba tradicionalmente
que el número quebrado debía redondearse en el número entero inmediatamente
superior.
Así, cuando el Directorio tenía 3 miembros, se interpretaba que era necesaria
la presencia de todos ellos (Porque la mitad de 3 es 1,5, + 1 = 2,5, y si se
redondea para arriba el resultado es 3). En igual sentido, cuando el
Directorio se integraba con 5 personas, el quórum lo conformaban 4 (Porque la
mitad de 5 es 2,5 + 1 = 3,5 y si se redondea para arriba llegamos a 4).
Con todo acierto, la Ley ha convocado al sentido común: la Ley exige,
simplemente, la presencia de la mayoría
absoluta de los integrantes del Directorio.
Veamos qué significa esto en la práctica. De tratarse de un Directorio de
3 integrantes, ya no será necesaria la presencia de los 3, sino que bastará con
la asistencia de 2 de ellos. Y si ese Directorio estuviera compuesto por 5
miembros, la asistencia mínima pasaría a ser de 3. ¿Por qué? Porque mayoría absoluta no significa
la mitad + 1, sino simplemente más de la mitad.
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La
presente comunicación se realiza a mero título informativo y no debe ser
entendida como un consejo legal de esta firma. Por cualquier consulta
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